根據(jù)開曼群島公司法（以下簡稱為公司法），任何開曼群島豁免公司（最常見的開曼群島股份有限公司）都可以注冊(cè)為獨(dú)立投資組合公司(SPC)。注冊(cè)為 SPC 可以在公司注冊(cè)時(shí)或隨后進(jìn)行。SPC 的概念是，仍然是單一法律實(shí)體的相關(guān)公司可能會(huì)創(chuàng)建獨(dú)立的獨(dú)立投資組（各自稱為投資組合），每個(gè)投資組合的資產(chǎn)和負(fù)債與每個(gè)其他投資組合的資產(chǎn)和負(fù)債以及公司的一般資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行法律上的隔離。不屬于任何投資組合的 SPC 的收入和其他財(cái)產(chǎn)構(gòu)成公司的一般資產(chǎn)

好處

使用 SPC 建立資產(chǎn)負(fù)債分離，而不使用合同限制追索權(quán)等替代方法的主要好處是，在法令中嵌入了隔離，而不是在合同中，因此，納入 SPC 具有法定認(rèn)可的利益。SPC 制度的另一個(gè)重要優(yōu)點(diǎn)是，作為公司法規(guī)定的法定制度，它也約束了非自愿的第三方，從而將隔離概念擴(kuò)展到締約方，否則締約方將不受合同性隔離的約束。

負(fù)債滿意度

任何特定投資組合的負(fù)債不得超過任何其他投資組合的資產(chǎn)。如果超過歸屬于任何投資組合的資產(chǎn)，便不會(huì)滿足 SPC 的一般負(fù)債要求。然而，SPC 的一般資產(chǎn)可以適用于任何投資組合的負(fù)債（只要?dú)w屬于該投資組合的資產(chǎn)不足以兌現(xiàn)投資組合的負(fù)債），除非SPC 的公司章程（以下簡稱為條款）明確禁止對(duì)一般資產(chǎn)進(jìn)行此類應(yīng)用。條款通常會(huì)制定這樣的禁令，以防止投資組合失敗會(huì)對(duì) SPC 的一般資產(chǎn)產(chǎn)生不利影響。

投資組合股票、股息和分配

可以為每個(gè)投資組合指定一個(gè)或多個(gè)類別的股票，發(fā)行這些股票的收益可以單獨(dú)分配給同一個(gè)投資組合。

與支付股息或其他分配以及支付股票贖回價(jià)格有關(guān)的原則，均獨(dú)立地適用于每個(gè)投資組合，就好像每個(gè)投資組合都是一個(gè)單獨(dú)的法律實(shí)體一樣。因此，支付股息、分配和贖回股份的資金只能從與相關(guān)股份發(fā)行有關(guān)的投資組合的資產(chǎn)中提供，只需考慮用于支付股息、分配或股票贖回資金的投資組合的資產(chǎn)負(fù)債表。

資產(chǎn)隔離/簽訂合同

雖然董事有權(quán)根據(jù)公司法，在獨(dú)立投資組合之間，以及獨(dú)立投資組合與 SPC 的一般資產(chǎn)之間，以完整價(jià)值移動(dòng)資產(chǎn)，但董事必須建立和維持 SPC 的一般資產(chǎn)與每個(gè)投資組合的資產(chǎn)的隔離。代表每個(gè)投資組合訂立的每份合同或協(xié)議，也必須在表面上指明由董事或代表董事和代表此類投資組合訂立。

承認(rèn)和合同保護(hù)

外國法院尚未明確裁決開曼群島 SPC 資產(chǎn)和負(fù)債分離的有效性，盡管在越來越多的司法管轄區(qū)出現(xiàn)了類似的法定隔離資產(chǎn)和負(fù)債。如果資產(chǎn)位于開曼群島以外，通常在相關(guān)交易文件中增加一定程度的合同保護(hù)，以便規(guī)定，追索權(quán)僅限于特定投資組合資產(chǎn)，并刪除交易對(duì)手因不了解所發(fā)生負(fù)債的法定限制性質(zhì)而提起任何潛在索賠的理由。

如果需要，為了減少接受其他司法管轄區(qū)法院裁決的風(fēng)險(xiǎn)，用于證明支付義務(wù)的文件可以由開曼群島法律管轄，各方可以在這些文件中同意遵守開曼群島法院的專屬管轄權(quán)。還應(yīng)注意在標(biāo)準(zhǔn)形式的銀行和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)文件中發(fā)現(xiàn)的通用抵銷和凈額結(jié)算規(guī)定，這些規(guī)定將需要專門針對(duì) SPC 結(jié)構(gòu)中的資產(chǎn)和負(fù)債分離。

董事的職責(zé)和責(zé)任

SPC 的董事有持續(xù)的義務(wù)，確保所有合同均以正確的投資組合的名義訂立，所有資產(chǎn)和負(fù)債均在一般資產(chǎn)與每個(gè)投資組合之間進(jìn)行適當(dāng)?shù)臍w屬劃分。

所有開曼豁免公司（包括 SPC）董事的主要職責(zé)均來自英國普通法。這要求公司董事以真誠和善意的態(tài)度， 以董事認(rèn)為符合公司最佳利益的方式行事。董事還必須為恰當(dāng)?shù)哪康牟扇⌒袆?dòng)，不能束縛他們未來的自行決定權(quán)。請(qǐng)參閱我們關(guān)于開曼群島法規(guī)定的董事職責(zé)和責(zé)任的指南，以了解有關(guān)董事職責(zé)的更多信息。

除了普通法職責(zé)外，公司法還規(guī)定，對(duì)投資組合具有約束力的任何合同或其他安排必須由董事執(zhí)行或代表董事執(zhí)行，并且明確參考相關(guān)投資組合。如果歸屬劃分錯(cuò)誤，公司法還包括補(bǔ)救機(jī)制，董事無需承擔(dān)任何個(gè)人責(zé)任。

SPC 的用途

標(biāo)準(zhǔn)離岸基金結(jié)構(gòu)，例如多類對(duì)沖基金、傘型基金、主-子結(jié)構(gòu)和托管賬戶平臺(tái)，可以從設(shè)立法定隔離的能力中受益，防止具有單獨(dú)權(quán)益和債務(wù)屬性的不同類別的資產(chǎn)和負(fù)債之間出現(xiàn)交叉負(fù)債問題。

可以設(shè)立保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，特別是專屬公司，規(guī)定將個(gè)人保險(xiǎn)或產(chǎn)品線隔離在不同的投資組合中，以保護(hù)他們免受保險(xiǎn)公司所寫其他類別業(yè)務(wù)的損失。

SPC 的其他用途包括創(chuàng)建多個(gè)部分債務(wù)發(fā)行工具，其中，最好存在額外的法定隔離級(jí)別，以便為通常的單獨(dú)擔(dān)保和/或有限追索措辭條款增加另一個(gè)保護(hù)級(jí)別。

合并和持續(xù)要求

納入 SPC 后，應(yīng)向開曼群島公司注冊(cè)處（以下簡稱為注冊(cè)處）繳納費(fèi)用，并應(yīng)每年繳納，包括每個(gè)額外的獨(dú)立投資組合的費(fèi)用。有關(guān)現(xiàn)行應(yīng)付費(fèi)用的詳情，請(qǐng)聯(lián)系您的寶龍聯(lián)系人，并請(qǐng)參閱我們的開曼群島豁免公司指南，了解在開曼群島設(shè)立豁免公司的詳情。

轉(zhuǎn)換為 SPC

任何在注冊(cè)處擁有良好信譽(yù)的豁免公司均可以申請(qǐng)轉(zhuǎn)換為 SPC。

公司將連同其他手續(xù)一起，需要股東特別決議同意，并且，如果公司受到監(jiān)管，需要得到開曼群島金融管理局 (CIMA) 的同意。公司還將需要 (i) 所有債權(quán)人的同意；或者 (ii) 已就提議向所有債權(quán)人發(fā)送充分通知， 并已獲得公司所有債權(quán)人至少 95％ 的同意。

破產(chǎn)和清算

就特定投資組合發(fā)布破產(chǎn)令

開曼群島大法院可以根據(jù) SPC、投資組合的任何董事、任何債權(quán)人或股東或 CIMA（僅在屬于被監(jiān)管基金或其他被監(jiān)管實(shí)體的情況下）的申請(qǐng)，對(duì)特定投資組合的資產(chǎn)，發(fā)出破產(chǎn)令，并指定接管人。

如果大法院確認(rèn)以下事項(xiàng)，則可以發(fā)布命令：

1 歸屬于任何特定投資組合的資產(chǎn)不足以或可能不足以解除該投資組合債權(quán)人的債權(quán)；或者

2 希望能夠有序地收回歸屬于任何特定投資組合的業(yè)務(wù)，并建議將投資組合的資產(chǎn)分配給對(duì)投資組合具有追索權(quán)的人。

破產(chǎn)令的影響

大法院發(fā)布破產(chǎn)令后，將暫停就作為破產(chǎn)令發(fā)布對(duì)象的投資組合，向 SPC 提起的訴訟。未經(jīng)大法院許可，不得對(duì)該投資組合的資產(chǎn)進(jìn)行訴訟、采取法律行動(dòng)或其他訴訟。一旦發(fā)布破產(chǎn)令，SPC 董事對(duì)業(yè)務(wù)或歸屬于具體投資組合資產(chǎn)的權(quán)力將終止。

一般 SPC 清算對(duì)破產(chǎn)的影響

如果 SPC 正在清算，大法院不能發(fā)布破產(chǎn)令，在 SPC 的任何清算開始后，之前作出的任何破產(chǎn)令便不再有效。如果任何投資組合是破產(chǎn)令的主體，則 SPC 未經(jīng)大法庭許可，不得開始自愿清盤。接管人的報(bào)酬和費(fèi)用由特定投資組合的資產(chǎn)支付，接管人的任命優(yōu)先于所有其他索賠。

清盤或清算

SPC 可能會(huì)以與其他任何開曼群島豁免公司相同的方式清盤或清算，除非其投資組合中的一個(gè)被接管，然后需要大法院許可自愿清盤。委任的任何清盤人必須繼續(xù)維持相關(guān)程序來隔離并保持隔離的投資組合資產(chǎn)獨(dú)立于其他投資組合資產(chǎn)和 SPC 的一般資產(chǎn)。清盤人只能從相關(guān)投資組合的資產(chǎn)中解除投資組合債權(quán)人的債權(quán)。如果債權(quán)人僅對(duì)公司的一般資產(chǎn)提出索賠，則無權(quán)對(duì)歸屬于任何投資組合的資產(chǎn)提出索賠。

開曼群島的獨(dú)立投資組合公司(spc)注冊(cè)條件

1、開曼spc公司名稱必須包含spc或Segregated Portfolio Company

2、豁免公司轉(zhuǎn)換成獨(dú)立投資組合公司：A由至少兩名董事在注冊(cè)登記冊(cè)備案，對(duì)某些特定問題列明準(zhǔn)確的聲明，B提交一份股東授權(quán)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)及負(fù)債給獨(dú)立投資組合的特殊決議，C在公司本在持牌的情況下獲得開曼金管局的同意.